In deel 3 van deze reeks over de geschillenregeling staat de uittredingsprocedure als onderdeel van de wettelijke geschillenregeling centraal.
Wanneer er sprake is van een verstoorde verhouding tussen aandeelhouders en één aandeelhouder bijgevolg in zijn of haar rechten en belangen wordt geschaad, kan deze aandeelhouder uittreden uit de vennootschap. Uittreden middels een uittredingsprocedure is de ‘schietstoel’ van een benadeelde aandeelhouder.
De wettelijke vereisten voor een uittredingsprocedure
De uittredingsprocedure is neergelegd in artikel 2:343 BW. De wet vereist dat de aandeelhouder die gebruik wil maken van deze mogelijkheid:
“… door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, …”.
In dat geval kan de benadeelde aandeelhouder een vordering instellen tot een verplichte overname van zijn aandelen door zijn mede-aandeelhouder(s) of de vennootschap indien de gedragingen aan deze laatste toegerekend kunnen worden.
Een rechter toetst dus de benadeelde aandeelhouder in ernstige mate in zijn rechten en/of belangen is geschaad dat in redelijkheid van deze niet meer kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft.
Het verloop van de uittredingsprocedure
Onder meer door het opstarten van een (kortgeding)procedure bij de rechtbank kan een vordering worden ingesteld tot het verplichten van de mede-aandeelhouder(s) en/of de vennootschap om de aandelen van de benadeelde aandeelhouder over te nemen. Wordt de vordering toegewezen dan dienen de aandelen te worden gekocht door de mede-aandeelhouder(s) en/of vennootschap.
De procedure kent in feite twee fases:
- Allereerst dient de rechter te beoordelen of de benadeelde aandeelhouder kan uittreden. Hierbij dient te worden aangetoond dat de deze ernstig in zijn of haar belangen en/of rechten is geschaad. Hierbij zal gekeken worden naar alle omstandigheden van het geval.
- Indien de rechter van oordeel is dat de vordering kan worden toegewezen, dient de waarde van de aandelen te worden bepaald. Hiervoor zal de rechter een deskundige aanstellen die tot een waardebepaling van de aandelen zal overgaan. De aandelen dienen tegen de vastgestelde waarden te worden overgenomen.
Een voorbeeld van de uittredingsprocedure in de praktijk
In deze uitspraak ging het om een aandeelhouder die eerder aanbood haar aandelen over te dragen aan haar mede-aandeelhouder. Deze laatste wenste de aandelen niet over te nemen. Hiernavolgend ging de mede-aandeelhouder over tot een aantal kwalijke handelingen.
Een conceptjaarrekening werd gedeponeerd als een vastgestelde jaarrekening, terwijl dit niet het geval was en er werd onder meer gefraudeerd met de aanwezigheid van de benadeelde aandeelhouder bij diverse aandeelhoudersvergaderingen. De rechtbank oordeelde dat van de benadeelde aandeelhouder niet langer kon worden verwacht dat zij aandeelhouder bleef. De vordering tot verplichte overname van de aandelen werd dan ook toegewezen.
Vragen over een (mogelijke) uittredingsprocedure?
Een uittredingsprocedure is een procedure welke een juiste en grondige voorbereiding vergt. Het is daarom raadzaam u bij te laten staan door een (ondernemingsrecht)advocaat. U zult moeten aantonen dat u als benadeelde aandeelhouder ernstig in uw rechten en/of belangen bent/wordt geschaad. U kunt daarom het beste juridisch advies inwinnen vooraleer u een (gerechtelijke) procedure opstart.
Mocht u vragen hebben over de wettelijke geschillenregeling of bent u van plan gebruik te maken van deze wettelijke mogelijkheid? Neem dan contact op met een van de specialisten van LexQuire. Zij staan u graag terzijde in zowel het minnelijke als gerechtelijke traject.
