Recent heeft u wellicht het eerste deel van dit artikel mogen ontdekken op onze website. Deel I van het artikel “Nieuw Boek 5 ‘Verbintenissen’ in het Belgisch Burgerlijk Wetboek: Wat moet u weten bij het sluiten en onderhandelen van overeenkomsten” lichtte nauwkeurig drie belangrijke rechtsfiguren toe die zijn opgenomen in het nieuwe Burgerlijk Wetboek: de imprevisieleer, de anticipatory breach (anticipatieve ontbinding) en de eenvoudige nietigheid via kennisgeving. Deze rechtsfiguren kunnen een cruciale rol spelen bij het opstellen en onderhandelen van overeenkomsten.
Zoals reeds vermeld in het vorige artikel, bestaat het nieuwe boek 5, naast enkele significante hernieuwingen, in grote mate uit een codificatie van vaststaande rechtspraak.
In dit tweede deel van het artikel worden nog drie aanvullende belangrijke nieuwigheden en codificaties in het nieuwe Belgische Burgerlijk Wetboek toegelicht.
-
De precontractuele aansprakelijkheid
De precontractuele aansprakelijkheid is een eeuwenoud rechtsbeginsel. Zo kan het afbreken van lopende onderhandelingen tussen partijen in bepaalde situaties als foutief worden gekwalificeerd en kan dit leiden tot de precontractuele aansprakelijkheid van de partij die zich terugtrekt.
Artikel 5.17 BW geeft een wettelijke basis aan het bestaand rechtsbeginsel van de precontractuele aansprakelijkheid van contractspartijen en het bepaalt ook de wettelijke sancties ervan.
Zo bepaalt dit artikel dat indien een van de contractpartijen de onderhandelingen abrupt en foutief afbreekt, deze aansprakelijk is voor de schade die de benadeelde persoon hierdoor heeft geleden en dient de schuldige partij de benadeelde persoon terug in de positie te plaatsen waarin deze laatste zich zou hebben bevonden moesten de onderhandelingen nooit hebben plaatsgevonden.
Lid twee van artikel 5.17 BW voegt aan bovenstaande bepaling toe dat wanneer het rechtmatig vertrouwen is gewekt dat het contract zonder enige twijfel gesloten zou worden, deze aansprakelijkheid het herstel van het verlies van de verwachte netto-voordelen uit het niet gesloten contract kan inhouden.
Een praktisch voorbeeld hiervan is wanneer een bouwbedrijf wekenlang onderhandelt met een projectontwikkelaar, die herhaaldelijk bevestigt dat de deal rond is. Op basis hiervan bestelt het bedrijf materialen en huurt extra personeel in. Vlak voor ondertekening trekt de ontwikkelaar zich plotseling terug. Het bouwbedrijf kan dan schadevergoeding eisen voor het verlies van verwachte winst en gemaakte kosten, omdat het gerechtvaardigd vertrouwen had dat het contract zonder twijfel zou worden gesloten.
-
Sanctie bij wanprestatie: Prijsvermindering
Een belangrijke sanctie bij een contractuele wanprestatie is het mechanisme van de prijsvermindering vervat in artikel 5.97 BW lid 1.
Wanneer een contractspartij haar verplichtingen niet volledig nakomt, maar de tekortkoming niet ernstig genoeg is om de overeenkomst te ontbinden, kan de schuldeiser een prijsvermindering eisen. Dit kan in rechte of eenvoudigweg via een schriftelijke kennisgeving met een motivering van de vermindering. De prijsvermindering moet evenredig zijn met het verschil, op het tijdstip van de contractsluiting, tussen de waarde van de ontvangen prestatie en de waarde van de overeengekomen prestatie.
Belangrijk is dat de schuldeiser na een prijsvermindering geen aanvullende compensatie meer kan eisen voor het waardeverlies, maar wél schadevergoeding kan vorderen voor andere geleden schade.
De regeling rond prijsvermindering is van aanvullend recht, wat betekent dat u deze sanctie volledig kunt uitsluiten of de voorwaarden ervan in uw overeenkomst kunt aanpassen.
Een praktisch voorbeeld van de toepassing van de prijsvermindering is wanneer een onderneming op maat gemaakte kantoorstoelen bestelt, maar stoelen ontvangt die afwijken van de afgesproken specificaties. De stoelen zijn nog steeds bruikbaar, maar minder ergonomisch dan beloofd. In plaats van de overeenkomst te ontbinden, kan de koper een evenredige prijsvermindering eisen om het waardeverschil te compenseren. Eventuele bijkomende schade, zoals kosten voor aanpassingen of vervangingen, kunnen nog apart worden gevorderd.
-
Battle of the forms: algemene voorwaarden
In het geval de algemene voorwaarden van twee ondernemingen van elkaar afwijken, heeft het nieuw Belgisch Burgerlijk Wetboek in artikel 5.23 voorzien in de zogenaamde “knock-out” regel. Dit houdt in dat in geval van tegenstrijdigheden tussen de algemene voorwaarden van twee ondernemingen, beide sets van algemene voorwaarden van toepassing zijn met uitzondering van de tegenstrijdige en onverenigbare bepalingen, die dan zonder gevolg blijven.
Conclusie
Het nieuwe Boek 5 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek brengt niet alleen enkele belangrijke vernieuwingen, maar biedt ook een duidelijke wettelijke basis voor bestaande rechtsprincipes. De regels rond precontractuele aansprakelijkheid versterken de bescherming van partijen tijdens onderhandelingen, terwijl het mechanisme van prijsvermindering schuldeisers een bijkomende sanctie biedt bij wanprestatie. Daarnaast verduidelijkt de “battle of the forms”-regeling hoe ondernemingen moeten omgaan met tegenstrijdige algemene voorwaarden.
Voor ondernemers en contractspartijen is het cruciaal om deze nieuwe bepalingen in overweging te nemen bij het opstellen en onderhandelen van overeenkomsten. Door de juiste clausules op te nemen, kunt u risico’s beperken en uw contractuele positie versterken.
Wilt u weten hoe deze regels uw overeenkomsten beïnvloeden? Neem gerust contact op met één van onze Belgische advocaten.
