Bij grote (familie)bedrijven speelt vaak de vraag hoe om te gaan met versnipperd aandeelhouderschap. Na verloop van tijd kan, in het kader van governance, schaalvergroting of een strategische herstructurering, de wens ontstaan alle zeggenschap in de vennootschap te concentreren. Ook kan het wenselijk zijn dat de meerderheidsaandeelhouder geen rekening meer hoeft te houden met (een) minderheidsaandeelhouder(s) Een belangrijk juridisch instrument in dergelijke situaties, is de uitkoopregeling ex artikel 2:201a BW.
Wat houdt de uitkoopregeling in?
De uitkoopregeling stelt een meerderheidsaandeelhouder die ten minste 95% van de aandelen en de stemrechten houdt, in staat om via de rechter de resterende minderheidsaandeelhouder(s) te dwingen aandelen over te dragen. Dit gebeurt tegen een door de rechter vast te stellen ‘billijke vergoeding’. Deze regeling is zodoende met name relevant in het kader van:
- Structuurvereenvoudigingen in (internationale) groepsvennootschappen;
- Toekomstbestendig aandeelhoudersbeleid binnen familiebedrijven;
- De voorbereiding op een beursgang, overname of fusie;
- Het oplossen van impasses of conflicten met minderheidsaandeelhouders.
De uitkoopregeling in werking
De wet stelt duidelijke eisen aan toepassing van de uitkoopregeling. Allereerst dient de ‘uitkoper’ ten minste 95% van het geplaatste kapitaal én stemrecht in handen te hebben. Daarnaast dient de gerechtelijke procedure bij de rechtbank te worden ingeleid door een verzoekschrift. Hierin dient u door een advocaat te worden bijgestaan. Vervolgens toetst de rechter of de reeds geboden prijs redelijk is en of het verzoek niet in strijd is met de beginselen van redelijkheid en billijkheid.
In de praktijk speelt met name een zorgvuldige waardering van de aandelen een belangrijke rol. Dikwijls wordt een onafhankelijke deskundige ingeschakeld om de marktwaarde te bepalen en eventuele geschillen over de koopprijs te voorkomen.
Voordelen van de uitkoopregeling
Voor familiebedrijven biedt de uitkoopregeling ruimte om de zeggenschap binnen de familie te consolideren en governancevraagstukken eenvoudiger te organiseren.
Multinationals benutten de regeling vaak om dochtervennootschappen volledig te integreren of een juridische structuurvereenvoudiging door te voeren, bijvoorbeeld in het kader van fiscale herstructureringen of een (internationale) reorganisatie.
De touwtjes in handen houden
De uitkoopregeling is geen middel dat dagelijks zal worden benut, maar in de juiste context een strategisch instrument om de continuïteit, slagkracht en controle binnen een onderneming veilig te stellen. Tegelijkertijd vereist het gehele traject een gedegen voorbereiding, transparante communicatie richting de minderheidsaandeelhouder(s) en zorgvuldige juridische begeleiding.
Uitkoop versus uitstoting: wat is het verschil?
In een eerdere blog van deze reeks stond de uitstootprocedure (ex artikel 2:336 BW) centraal. De termen “uitkoop” en “uitstoting” worden in de praktijk veelal door elkaar gebruikt, maar er is echter een belangrijk juridisch verschil. Bij de uitkoopregeling ligt het initiatief bij de meerderheidsaandeelhouder en liggen hier economische belangen (bijvoorbeeld een structuurvereenvoudiging) aan ten grondslag.
Bij een uitstootprocedure ligt het initiatief bij andere aandeelhouders (vaak de meerderheid), wegens gedragingen van een minderheidsaandeelhouder. Hierbij wordt de rechter verzocht om een (zich misdragende) aandeelhouder te dwingen zijn of haar aandelen over te dragen omdat hij of zij zich tegenover de vennootschap of medeaandeelhouders zodanig heeft gedragen dat het aanblijven als aandeelhouder niet langer gedoogd kan worden.
Vragen over een uitkoopregeling?
Mocht u vragen hebben over de uitkoopregeling of wilt u verkennen of de uitkoopregeling passend is binnen uw aandeelhoudersstructuur of reorganisatieplannen? Neem dan contact op met een van de specialisten van LexQuire. Zij adviseren u graag over uw mogelijkheden.