Van oudsher investeren aandeelhouders in een bedrijf om return on investment te verkrijgen. Een aandeelhouder kan dit bewerkstelligen door enerzijds zijn aandelen te verkopen en anderzijds door te wachten op een dividenduitkering. Toch is dit laatste, met name voor minderheidsaandeelhouders, niet altijd vanzelfsprekend. De verschillende machtsverhoudingen binnen de vennootschap zorgen voor diverse conflicten. In dit artikel leest u welke tools de minderheidsaandeelhouder ter beschikking heeft om een dividendbeleid af te dwingen dan wel (het nalaten van) dit beleid aan te vechten.
Het vennootschappelijke belang
In principe heeft iedere aandeelhouder recht op een jaarlijkse dividenduitkering, tenzij het vennootschappelijke belang anders vereist. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de volledige winst wordt gereserveerd, wat de vennootschap in staat stelt om financiële ruimte te behouden voor investeringen, schuldenaflossing of andere strategische doelstellingen. Het is aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) om het dividendbeleid vast te stellen, dat vervolgens de richtlijnen bepaalt voor het uitkeren of reserveren van winst over meerdere jaren. Dit beleid moet voor alle aandeelhouders duidelijk en goed gemotiveerd zijn. Een beleid waarbij de winst voor onbepaalde tijd volledig wordt gereserveerd, is echter meestal niet gerechtvaardigd, tenzij het vennootschappelijke belang dit nadrukkelijk ondersteunt.
Bij het nemen van een besluit over dividenduitkeringen, moet het bestuur zorgvuldig rekening houden met de belangen van de minderheidsaandeelhouders. Het afwegen van het belang van de vennootschap zelf, de wens van andere aandeelhouders om de winst aan de reserves toe te voegen, en de eisen van redelijkheid en billijkheid is daarbij cruciaal. Dit proces vereist niet alleen een analyse van de financiële situatie van de vennootschap, maar ook een afweging van de bredere strategische belangen.
Voordat tot een dividenduitkering kan worden overgegaan, dient het eigen vermogen van de vennootschap groter te zijn dan de wettelijke of statutaire reserves. Daarbij spelen verschillende financiële factoren een rol. De liquiditeit, solvabiliteit en rentabiliteit van de vennootschap zijn bepalend voor de vraag of er voldoende financiële ruimte is om een dividend uit te keren. Een gedegen financiële analyse is dan ook essentieel: het gaat om de beoordeling van het garantievermogen, de rente op eventuele kredieten, de noodzaak van investeringen en de situatie rondom bestaande achtergestelde leningen. Als het besluit genomen wordt om geen dividend uit te keren, is het belangrijk dat het bestuur of de algemene vergadering deze keuze goed motiveert, met een duidelijke verwijzing naar de bovengenoemde overwegingen.
Conflicten over dividend en juridische mogelijkheden
In de praktijk ontstaan er vaak conflicten over dividenduitkeringen. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer er geen dividend wordt uitgekeerd, of wanneer het gevoerde dividendbeleid onredelijk lijkt. Het kan ook gebeuren dat het uitgekeerde dividend niet in verhouding staat tot de behaalde winst, of dat het besluit tot het niet-uitkeren van dividend onvoldoende is gemotiveerd. Minderheidsaandeelhouders kunnen dan juridische stappen overwegen.
Een veelgebruikte weg is het aanvechten van een besluit via de rechtbank, waarbij de minderheidsaandeelhouder kan proberen het besluit tot dividenduitkering of reservering te laten vernietigen. De rechter toetst dan of het besluit met de nodige zorgvuldigheid is genomen en of daarbij de eisen van redelijkheid en billijkheid zijn nageleefd. Een andere mogelijkheid is het starten van een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, waar wordt onderzocht of het beleid van de vennootschap in strijd is met de belangen van de aandeelhouders. Indien de Ondernemingskamer tot de conclusie komt dat het besluit onterecht is, kan zij het bevoegde orgaan bevelen om alsnog tot dividenduitkering over te gaan.
Een effectieve manier om conflicten te voorkomen, is door duidelijke afspraken over dividenduitkeringen vooraf vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. In deze overeenkomst kunnen bijvoorbeeld concrete regels worden opgenomen over de wijze van dividendberekening en de toepassing van een specifieke formule voor winstverdeling. Dit voorkomt onzekerheden en misverstanden achteraf, waardoor de stabiliteit van de vennootschap wordt gewaarborgd.
Conclusie
Al met al is het belangrijk te realiseren dat hoewel iedere aandeelhouder in principe recht heeft op een jaarlijkse dividenduitkering, dit recht niet absoluut is. De specifieke omstandigheden van de vennootschap, de strategische keuzes die moeten worden gemaakt, en de belangen van alle aandeelhouders moeten zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen. En mochten er onenigheden ontstaan, dan staan er juridische middelen ter beschikking om het geschil op te lossen.
