Bij de oprichting van een vennootschap in België is het wettelijk verplicht om de statuten op te stellen bij de notaris. Daarnaast is het raadzaam om de afspraken tussen aandeelhouders vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Dit artikel belicht het belang van een aandeelhoudersovereenkomst en hoe dergelijke overeenkomst kan helpen om potentiële conflicten te voorkomen.
De aandeelhoudersovereenkomst: doel en inhoud
Een aandeelhoudersovereenkomst is een onderhandse overeenkomst dat de afspraken tussen de aandeelhouders van een vennootschap vastlegt. Daarnaast biedt het een duidelijk kader voor de samenwerking en interne werking van de vennootschap. De afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst zien op onder andere het bestuur van de vennootschap, de regels voor de overdraagbaarheid van aandelen, de manier waarop stemrechten worden uitgeoefend, de verdeling van de winst en de procedures voor het oplossen van geschillen tussen de bestuurders of de aandeelhouders.
De aandeelhoudersovereenkomst vs. de statuten
Hoewel statuten wettelijk verplicht zijn, is het raadzaam om extra afspraken vast te leggen in een aparte aandeelhoudersovereenkomst. Wat is het verschil tussen de bepalingen in de statuten en die in een aandeelhoudersovereenkomst, en hoe verhouden deze documenten zich tot elkaar?
Aandeelhoudersovereenkomst
- Niet wettelijk verplicht
- Onderhands document
- Geen notariële tussenkomst vereist voor wijziging
- In principe niet tegenstelbaar aan derden
- Vertrouwelijk karakter waarvan schending bestraft kan worden met schadebeding
Statuten
- Wettelijk verplicht
- Authentieke akte
- Notariële tussenkomst vereist voor wijziging
- Tegenstelbaar aan derden door publicatie in het Belgisch Staatsblad
- Niet geschikt voor individuele en bijzondere regelingen tussen aandeelhouders
In principe hebben de bepalingen in de statuten voorrang op die in de aandeelhoudersovereenkomst, aangezien de statuten tegenstelbaar zijn aan derden. Dit betekent dat derden, zoals schuldeisers of potentiële kopers van aandelen, zich aan de statuten moeten houden. De aandeelhouders kunnen echter contractueel overeenkomen in een aandeelhoudersovereenkomst dat deze voorrang krijgt op de statuten.
Aandeelhouders geven er vaak de voorkeur aan om bepaalde afspraken vertrouwelijk te houden vanwege redenen van confidentialiteit. In dergelijke gevallen is het raadzaam om deze afspraken vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst, die in principe alleen bindend is voor de betrokken partijen.
Desondanks is het toch verstandig om bepaalde niet-confidentiële afspraken, die de werking en structuur van de vennootschap betreffen, ook op te nemen in de statuten.
Het is dus essentieel om goed te beoordelen of een afspraak het beste in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst kan worden opgenomen, om zo mogelijke conflicten te voorkomen. Beide documenten moeten elkaar in principe aanvullen en versterken.
Veel voorkomende afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst:
Hieronder worden twee veelvoorkomende soorten afspraken binnen een aandeelhoudersovereenkomst nader toegelicht.
1. Overdracht van aandelen
Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak een uitgebreide sectie gewijd aan de regels rond de overdracht van aandelen. Deze overdrachtsclausules zijn essentieel om duidelijkheid te scheppen over wat er gebeurt in situaties waarbij de eigendomsstructuur van de vennootschap verandert.
Onderstaand worden enkele veel voorkomende clausules genoemd:
- Tag-along en drag-along clausules: Een drag-along verplicht minderheidsaandeelhouders om mee te verkopen wanneer een meerderheidsaandeelhouder dit doet, terwijl een tag-along minderheidsaandeelhouders het recht geeft om ook hun aandelen te verkopen onder dezelfde voorwaarden.
- Voorkoopclausule: Aandelen mogen pas worden overgedragen nadat de begunstigde(n) van het voorkooprecht de mogelijkheid hebben gehad om deze aandelen te kopen. Dit waarborgt dat de aandelen binnen de bestaande aandeelhoudersgroep blijven en het machtsevenwicht behouden blijft.
- Aankoopoptie (‘call’): Deze clausule geeft een partij het recht om binnen een bepaalde periode aandelen te kopen van een andere aandeelhouder. Dit kan helpen om controle over de aandelen te behouden of om een aandeelhouder de kans te geven zijn belang in de vennootschap uit te breiden door extra aandelen te verwerven.
- Verkoopoptie (‘put’): Hiermee krijgt een aandeelhouder het recht om binnen een bepaalde termijn aandelen te verkopen aan een andere partij. Deze clausule kan zekerheid bieden bij een exit-strategie of andere specifieke omstandigheden zoals in het geval van een langdurige arbeidsongeschiktheid.
2. Geschillenregeling
Conflicten binnen een vennootschap, vooral op het niveau van het bestuursorgaan of de aandeelhouders, kunnen de werking ervan ernstig verstoren.
Het is daarom belangrijk om procedures vast te leggen voor de afhandeling van dergelijke geschillen. Aandeelhouders kunnen de geschillenregeling contractueel vastleggen, bijvoorbeeld via een deadlock-clausule.
Deze clausule biedt een oplossing voor situaties waarin aandeelhouders of bestuurders niet tot overeenstemming komen, wat leidt tot stagnatie in de besluitvorming en het management van de vennootschap. Vaak wordt eerst een afkoelingsperiode ingesteld, en kan er bijkomend een bemiddelaar aangesteld worden. Als deze maatregelen niet werken, kan een uitkoopregeling of de verkoop van aandelen aan derden worden overwogen. Dit mechanisme helpt om de vennootschap te beschermen tegen langdurige patstellingen en biedt een gestructureerde aanpak voor het snel oplossen van conflicten tussen aandeelhouders of bestuurders.
Conclusie
Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst is essentieel voor het waarborgen van duidelijke afspraken en het voorkomen van conflicten binnen een vennootschap. Het is belangrijk om de juiste balans te vinden tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, zodat beide documenten elkaar aanvullen en een solide basis voor de samenwerking leggen.
Heb je vragen over de aandeelhoudersovereenkomst of overweeg je er een op te stellen? Neem contact op met een van onze Belgische advocaten voor deskundig advies!
